江苏润邦重工股份有限公司

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董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励与约束机制， 保证公司董事、监事及高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定制定本制度。

第二条 本制度适用范围：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事；

（二）监事会成员：包括公司非职工代表监事和职工代表监事；

（三）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩原则，同时与市场及同行业薪酬水平基本相符；

（二）体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

（五）薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。

第二章 薪酬构成

第四条 公司董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1、董事长以及兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核参照或依据高级管理人员薪酬管理执行。

2、兼任非高级管理人员的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体岗3、未与公司签订劳动合同建立劳动关系的非独立董事不在公司领取薪酬。

4、公司非独立董事不额外领取董事津贴。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事因参加公司董事会以及行使职权所需的合理费用，可以在公司据实报销。

第五条 公司监事会成员薪酬

（一）非职工代表监事在公司担任其他工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。

（二）未与公司签订劳动合同建立劳动关系的非职工代表监事不在公司领取薪酬。

（三）职工代表监事按照其工作岗位领取薪酬。

（四）公司非职工代表监事不额外领取监事津贴。

第六条 公司高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本年薪、考核年薪以及业绩达成奖励组成。

（二）基本年薪主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（三）考核年薪以公司经营目标为考核基础，根据公司完成年度工作目标情况结合高级管理人员履职情况进行核定。

（四）业绩达成奖励根据公司年度业绩完成情况拟定并实施。

第七条 公司股东大会决定公司董事和监事的薪酬，公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬。

第八条 公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家法律法规和公司规定代扣代缴个人所得税后发放。

第三章 薪酬的调整

第九条 公司薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十条 公司董事、监事及高级管理人员每年原则上可进行一次薪酬调整。薪酬调整的依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析， 作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀及物价水平：参考公司所在地通货膨胀及物价水平，以薪酬的实际购买力水平不降低为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营业绩状况；

（四）其他公司认为薪酬应该调整的情况。

第十一条 公司人力资源部门根据公司年度的经营业绩目标及外部环境变化情况，提交公司董事、监事及高级管理人员的年度薪酬及考核预案。

第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责研究董事及高级管理人员的薪酬政策，并制定具体的薪酬和考核实施细则；负责制订年度薪酬标准、薪酬方案等。

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的具体实施由公司人力资源部门会同财务部门负责。

第四章 其他激励事项

第十四条 公司人力资源部门根据公司的实际经营情况，可以提请临时性的专项奖励方案，经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，并提交公司股东大会批准，作为对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬补充。

第十五条 公司董事、监事及高级管理人员专项奖励方案的具体实施由公司人力资源部门会同财务部门负责。

第十六条 为更好的提高公司高级管理人员工作积极性，公司可结合公司年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员实施业绩达成奖励。

第十七条 公司可通过股权激励计划或员工持股计划等方式激励公司董事、监事及高级管理人员。

第五章 约束机制

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放考核年薪：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）被证券监管管理部门宣布为不适当人选，不再具备任职资格的； （三）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东大会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。